辛苦打下的組織，可以轉給別人嗎？ 直銷經營權轉讓的法律真相

許多在直銷領域辛苦耕耘多年的高階經營者，當組織穩定、收入可觀後，常會思考下一步——我的經營權能傳給孩子嗎？能轉讓給信任的人嗎？

這個問題不只是情感延續，更關係到組織穩定、權利義務、法律風險與契約約束。本文透過真實案例，從法令依據與契約自由原則出發，分析「直銷經營權是否可轉讓」、「公司設限是否合法」、「屬人性與財產性如何界定」等關鍵問題，讓直銷商與直銷企業在制度設計與經營實務中，都能更加清楚、安心地做出選擇。

 

案例

小陳是「好棒棒直銷公司」的高階直銷商，多年苦心經營之下，已構建龐大的下線組織，累積不少財富，希望利用餘生環遊世界，故想將直銷經營權轉讓給鄰居阿花。

 

好棒棒公司則告知小陳，依參加契約及事業手冊規定，直銷經營權的轉、受讓對象，僅限加入公司滿1年且完成教育訓練的直銷商，並取得直屬上下線同意後，填載申請書交由公司審核通過方可移轉。

 

試問：小陳可否將直銷經營權轉讓給鄰居阿花？好棒棒公司限制直銷經營權的轉、受讓對象及資格，並要求取得直屬上下線同意才可以移轉，好棒棒公司的規定合法嗎？

 

辨析

「直銷經營權」是什麼？「直銷經營權」可以轉讓嗎？

 

多層次傳銷管理法第5條第1項規定：「多層次傳銷管理法所稱傳銷商，指參加多層次傳銷事業，推廣、銷售商品或服務，而獲得佣金、獎金或其他經濟利益，並得介紹他人參加及因被介紹之人為推廣、銷售商品或服務，或介紹他人參加，而獲得佣金、獎金或其他經濟利益者。」及第13條第1項：「多層次傳銷事業於傳銷商參加其傳銷計畫或組織時，應與傳銷商締結書面參加契約，並交付契約正本。」

 

由此可見，直銷商與直銷事業之間，係以「參加契約」作為雙方法律關係的基礎，而所謂「直銷經營權」，即直銷商在加入直銷公司後，依參加契約所能享受的權利，諸如：取得販售商品或服務、經營及推廣、運作下線組織之權利，並藉由銷售產品商品或服務及推廣、運作下線組織所累積產生的業績，向直銷公司請求給付獎金、佣金或其他經濟利益，這些都屬於參加契約請求權之範圍。

 

至於權利義務得否轉讓由他人繼受？首先應視相關法令之規範內容而定；若法令無具體規範，則視該權利義務是否具有高度屬人性（即一身專屬性）而定。所謂具有高度屬人性者，即該權利義務完全歸屬於特定人，權利與權利人之間不可分離，自不具備可繼受性，權利人就不能將權利轉讓予他人，例如：「夫妻」的剩餘財產分配請求權、「父母」的扶養請求權、「勞工」的退休金請求權等；反之，若該權利義務不具高度屬人性者，則具備可繼受性，權利不限定由權利人本人行使，故可移轉予他人。

 

承上，直銷商得否轉讓「直銷經營權」之問題，首先檢視相關法令規範內容，而直銷相關法令對此並未明文規定，即應視直銷經營權是否具有高度「屬人性」而定。依前述探討可知，「直銷經營權」乃是基於參加契約所生之請求權，故可認直銷商轉讓直銷經營權時，參加契約也會隨同轉讓。

 

因此，「直銷經營權」能否轉讓？可從參加契約是否具有高度「屬人性」之角度進行探討，因契約著重於簽約當事人彼此間的信賴關係，原則上不能任意更改契約當事人，故若認參加契約較注重每個人的特性（具有屬人性），理論上即不具備可繼受性，也就是參加契約不得任意轉讓。

 

然而，直銷商因「直銷經營權」取得販售商品或服務、經營及推廣、運作下線組織之權利，最終目的仍是為了向直銷公司請求給付獎金、佣金或其他經濟利益，實際上就是直銷商透過參加契約，獲取經營組織、販售商品或服務所產生的商業成果，故「直銷經營權」除具有屬人性之外，同時具備「財產性質」，直銷商不斷經營及推廣、運作下線組織，組織越龐大，意味著依參加契約獲得愈多經濟利益，此時，直銷經營權的財產性質將越發明顯，宜允「直銷經營權」得為轉讓方符合實際需求。

 

目前直銷事業是否允許直銷商轉讓「直銷經營權」，我國直銷相關法令並無明文規範，此時即應回歸私法自治、契約自由之原則，視直銷商與直銷事業間的契約內容而定。

 

直銷事業限制「直銷經營權」轉讓的對象及資格合法嗎？

 

按私法自治及契約自由原則，當事人得自行決定契約之種類及內容，以形成其所欲發生之權利義務關係，倘無違強制規定及公序良俗，即無不可（最高法院109年度台上字第88號民事判決參照）；又，當事人本於自主意思所締結之契約，若其內容不違反法律強制規定或公序良俗，基於私法自治及契約自由原則，應有拘束契約當事人之效力（最高法院110年度台上字第270號民事判決參照）。

 

簡單講，在私法自治及契約自由原則之運作下，私人間訂定契約所形成的法律關係，只要不違反法令、公共秩序或善良風俗，即應當尊重當事人的自由，當事人得依自身意願，自由決定締結契約與否、選擇契約相對人、決定契約內容及方式等，不受國家或其他外力之干涉，而當事人訂定契約後，即受到該契約內容之拘束。

 

從上述探討之中，我們理解「直銷經營權」是一種源自參加契約的請求權，參加契約雖注重每個人的特性，但直銷商經營組織越龐大時，將具備更強烈的財產性質，而「直銷經營權」轉讓之問題，因法無明文規範，故實際上應依據直銷商與直銷事業間契約內容而定。因此，若直銷商與直銷事業之間的參加契約、事業手冊或營運規章等內容中，已針對「轉讓直銷經營權」相關事項為約定，則雙方即受到該內容之拘束。

 

也就是說，直銷事業可以自行決策完全禁止直銷商轉讓直銷經營權，亦得限制直銷經營權轉讓的對象，或約定直銷商須具備一定資格才能受讓直銷經營權，但無論直銷事業擬採取何規範，均應在簽約前使直銷商明瞭自身權利義務，並在契約予以明文規範，避免爭議。

 

加之，再從直銷事業與直銷商各自的經營角度而言，一旦發生「直銷經營權」轉讓之情形，攸關組織變動、獎金計算或聘階晉陞等事項，且鑑於直銷以人為基礎之特殊性，尤重組織建立，在同一推薦體系內之上、下線直銷商彼此間關係密切，下線直銷商往往基於對上線的信任才加入直銷事業，上線並有輔導其所推薦的下線經營直銷或發展組織之義務。

 

所以，倘容許直銷商得任意「轉讓直銷經營權」，不僅易對直銷事業的經營管理產生不良影響，嚴重時更可能造成直銷組織崩壞，故實務上直銷事業於參加契約、事業手冊或營運規章，大多設有相關規範限制，諸如：完全禁止直銷商轉讓直銷經營權；或限制加入直銷事業達一定期間、完成教育訓練，始得受讓直銷經營權；又或需由推薦體系內之上、下線同意簽署同意書，再提交直銷事業審核完畢，始得轉讓直銷經營權等，以確保直銷事業之經營管理及組織穩定性，不致因直銷商「轉讓直銷經營權」而產生不利影響，基於私法自治之原則，自當予以尊重。

 

結論

• 案例解析

 

綜上所述，「直銷經營權」就是一種基於「參加契約」而生的請求權，故直銷商若轉讓直銷經營權，參加契約亦應隨同轉讓。直銷經營權一方面具明顯之財產性質，另一方面因直銷經營權轉讓涉及組織穩定及管理，同時具有屬人性質所以依契約自由原則，應依參加契約內容決定直銷經營權能否轉讓。若參加契約、事業手冊或營運規章中已約定「直銷經營權」之轉讓對象及資格等限制，直銷商即受其拘束。

 

是以，於本案例而言，小陳身為好棒棒公司的高階直銷商，基於參加契約之目的，小陳除了取得販售商品或服務、經營及推廣、運作組織之權利，並藉此累積業績，向好棒棒公司請求給付獎金、佣金或其他經濟利益，同時也肩負拓展組織，協助輔導、訓練其所招攬的下線直銷商等義務。

 

因此，小陳將「直銷經營權」轉讓給鄰居阿花，也就是把「參加契約」的權利義務移轉予阿花承受，故若小陳與好棒棒公司間的參加契約、事業手冊或營運規章中，已針對「轉讓直銷經營權」相關事項有所約定，或就轉讓對象及資格設有條件限制，則契約當事人即受拘束。從而，好棒棒公司限制直銷經營權的轉、受讓對象，僅限加入公司滿一年且完成教育訓練的直銷商，並要求小陳需取得直屬上下線同意才可以移轉直銷經營權，自屬合法。

 

結語

 

直銷商得否「轉讓直銷經營權」之問題，首先檢視相關法令規範內容，因直銷相關法令對此並無明文規定，即應回歸私法自治、契約自由之原則，視「直銷經營權」是否具有高度「屬人性」，並依直銷商與直銷事業間的契約內容而定。又，「直銷經營權」實際上就是直銷商基於參加契約，藉由販售商品或服務，拓展經營組織所獲取的商業成果，明顯具備強烈之「財產性質」，宜允「直銷經營權」得為轉讓，方符實際需求。

 

直銷商「轉讓直銷經營權」時，參加契約之相關權利義務亦隨同移轉，往往涉及組織變動、獎金計算或聘階晉陞等事項，而考量直銷以人為本之特殊性，在同一推薦體系內的上下線直銷商間，彼此維持信任促進組織穩定性，尤為重要課題。

 

為避免因直銷經營權轉讓予他人後，造成上下線直銷商信任崩壞，危害組織穩定性，或不利直銷事業內部經營管理，甚至衍生相關權利義務之歸屬等疑慮，筆者建議，直銷事業事先徵詢專家意見，就「轉讓直銷經營權」事項及相關限制明文規範於參加契約、事業手冊或營運規章內，審慎評估產業特性並合理規劃為宜。